Лиценз за дружество за електронни пари (ДЕП/EMI)

Какво представлява електронните пари и ДЕП?

Електронните пари (e-money) по смисъла на чл. 2, ал. 1 от ЗПУПС представляват парична стойност, съхранявана по електронен път, включително магнитно, представляваща вземане към издателя, която се издава при получаване на средства с цел извършване на платежни операции и се приема от физическо или юридическо лице, различно от издателя.

За разлика от банковия депозит, електронните пари не представляват влог и не подлежат на лихвено начисляване. Средствата, получени срещу издадени електронни пари, не представляват депозит по смисъла на Закона за кредитните институции (ЗКИ).

ДЕП е юридическо лице, получило лиценз от БНБ за издаване на електронни пари. То може да извършва и всички платежни услуги, посочени в Приложение 1 към ЗПУПС, без да е необходим отделен лиценз за платежна институция.

Ключови характеристики на ДЕП

• Издаване и обратно изкупуване на електронни пари по номинална стойност
• Управление на дигитални портфейли (digital wallets) и предплатени карти
• Предоставяне на всички 7 категории платежни услуги по ЗПУПС
• Извършване на P2P (peer-to-peer) преводи и моментални плащания
• Обмен на валута, свързан с платежни операции
• API интеграция с трети лица за иницииране на плащания и достъп до информация за сметки
• Дейност на територията на целия ЕИП чрез единен паспорт (passporting)

Услуги, които ДЕП може да предоставя

Съгласно чл. 38 от ЗПУПС, дружеството за електронни пари може да извършва следните дейности:

Издаване на електронни пари

Основната дейност на ДЕП включва издаване на електронни пари, тяхното разпространение и обратно изкупуване. ДЕП е длъжно да изкупи обратно електронните пари по номиналната им стойност по всяко време при поискване от притежателя.

Платежни услуги (всички 7 категории)

• Услуга 1: Услуги, свързани с внасяне и теглене на пари в брой от платежна сметка, и всички операции, необходими за обслужването на платежна сметка
• Услуга 2: Изпълнение на платежни операции, включително прехвърляне на средства по платежна сметка — директни дебити, кредитни преводи и операции с платежни карти
• Услуга 3: Издаване на платежни инструменти и/или приемане на платежни операции
• Услуга 4: Парични преводи (money remittance)
• Услуга 5: Услуги по иницииране на плащане (PISP)
• Услуга 6: Услуги по предоставяне на информация за сметка (AISP)
• Услуга 7: Издаване на електронни пари (специфична за ДЕП)

Допълнителни дейности

• Предоставяне на кредити, свързани с платежни услуги (при условията на чл. 25 ЗПУПС)
• Оперативни и тясно свързани спомагателни услуги — обмен на валута, съхранение и обработка на данни, управление на платежни системи
• Управление на други стопански дейности, извън дейността по издаване на електронни пари

Капиталови изисквания

Капиталовите изисквания за ДЕП са уредени в чл. 37 от ЗПУПС и са значително по-високи в сравнение с тези за платежна институция, предвид допълнителните рискове, свързани с издаването на електронни пари.

Начален капитал

• Минимален начален капитал: BGN 700,000 (седемстотин хиляди лева)
• Капиталът трябва да бъде изцяло внесен в пари (не се допускат непарични вноски)
• Произходът на средствата трябва да бъде документално доказан пред БНБ
• Средствата се внасят по набирателна сметка в българска банка преди подаване на заявлението

Собствени средства (текущо изискване)

Освен началния капитал, ДЕП е длъжно по всяко време да поддържа собствени средства в размер не по-малък от 2% от средния размер на издадените и непогасени електронни пари, изчислени за предходните 6 месеца. Ако ДЕП извършва и платежни услуги, които не са свързани с издаване на електронни пари, собствените средства се увеличават с изискването за платежна институция (Метод А, Б или В по Приложение 2 към ЗПУПС).

Защита на средствата (safeguarding)

Средствата, получени срещу издадени електронни пари, подлежат на задължително обособяване (ring-fencing) до края на работния ден, следващ деня на получаването им. Допустими методи:

• Метод на разделяне: Средствата се съхраняват в отделна сметка в кредитна институция или се инвестират в сигурни, нисковолатилни активи
• Метод на застраховане: Застрахователна полица или банкова гаранция, покриваща пълния размер на задълженията

Правна форма и структура на дружеството

Съгласно ЗПУПС, ДЕП може да бъде учредено единствено в следните правни форми:

• ООД / ЕООД — Дружество с ограничена отговорност / Еднолично дружество с ограничена отговорност
• АД — Акционерно дружество

Дружеството трябва да има седалище и адрес на управление в Република България и да осъществява ефективно управление от територията на страната. Изисква се физически офис с необходимата инфраструктура за осъществяване на дейността.

Изисквания към ръководството

Членовете на управителния орган трябва да отговарят на изискванията за квалификация, професионален опит и добра репутация по чл. 5, ал. 1, т. 2 от Наредба № 16 на БНБ. Всеки член попълва въпросник за квалификация, който включва:

• Висше образование в областта на икономиката, правото, финансите или информационните технологии
• Най-малко 3 години професионален опит в областта на финансовите услуги
• Чисто съдебно минало — без осъждания за умишлени престъпления от общ характер
• Липса на обявяване в несъстоятелност през последните 2 години
• Да не фигурира в списъците за борба с тероризма

Документи за кандидатстване

Заявлението за издаване на лиценз за ДЕП се подава до управителя на БНБ съгласно изискванията на Наредба № 16 на БНБ. Пакетът документи включва:

• Учредителен акт / Дружествен договор — заверено копие, отразяващо предмета на дейност по ЗПУПС
• Документи за действителните собственици (UBO) — декларации и документи за идентификация на крайните бенефициери, структура на собствеността
• Автобиографии и въпросници на ръководството — подробни CV и попълнени въпросници за квалификация по чл. 5, ал. 1, т. 2 от Наредба № 16
• Бизнес план за 3 години — финансови прогнози, прогнозни обеми на операции, пазарна стратегия, организационна структура
• AML/KYC политики — вътрешни правила за предотвратяване на изпирането на пари по ЗМИП, процедури за комплексна проверка на клиенти, система за наблюдение
• IT инфраструктура — описание на техническата архитектура, мерки за сигурност, план за непрекъсваемост на дейността, съответствие с PSD2/SCA
• Професионална застраховка — документ за сключена застраховка „Професионална отговорност" или банкова гаранция
• Одиторско дружество — договор с регистриран одитор за годишен финансов одит
• Документи за произход на капитала — банкови удостоверения, данъчни декларации, договори и други документи, доказващи законния произход на средствата
• Свидетелства за съдимост — за всички членове на управителния орган и квалифицирани акционери

Всички документи се подават на български език. Документи на чужд език се придружават от заверен превод на български. Документи, издадени в чужбина, се легализират с апостил.

Процедура по лицензиране

Процесът по получаване на лиценз за ДЕП от БНБ преминава през следните основни етапи:

Етап 1: Учредяване на дружеството

Регистрация на юридическо лице (ООД/ЕООД или АД) в Търговския регистър с подходящ предмет на дейност, включващ издаване на електронни пари и предоставяне на платежни услуги. Внасяне на минималния капитал от BGN 700,000 по набирателна сметка.

Етап 2: Проверка на собствеността

БНБ извършва проверка на квалифицираните участия в капитала — лица, притежаващи пряко или непряко 10% или повече от капитала или от гласовете. Изисква се пълна прозрачност на веригата на собственост до крайните бенефициери (UBO).

Етап 3: Назначаване и одобрение на ръководството

Назначаване на управители/членове на съвета на директорите, отговарящи на изискванията за квалификация и опит. Всеки кандидат попълва подробен въпросник и предоставя документи за доказване на квалификацията.

Етап 4: Оперативна готовност

Изграждане на IT инфраструктура, наемане на персонал, разработване на вътрешни правила (AML, ИТ сигурност, управление на риска, план за непрекъсваемост), осигуряване на физически офис в България.

Етап 5: Подаване на документите

Комплектуване и подаване на пълния пакет документи на български език до управителя на БНБ. При непълноти БНБ изпраща искане за допълнителна информация, като срокът за произнасяне спира да тече до получаване на отговора.

Етап 6: Преглед от БНБ и решение

БНБ разглежда заявлението и може да проведе интервюта с ключови лица от ръководството. Управителят на БНБ се произнася с решение за издаване или отказ на лиценз.

Срокове и такси

Срок за произнасяне

Съгласно ЗПУПС, БНБ се произнася в 3-месечен срок от подаване на пълна документация. На практика, с оглед на сложността на процедурата, допълнителните въпроси и интервюта, реалният срок е 3 до 6 месеца. При непълна документация срокът спира да тече до отстраняване на недостатъците.

Такси

• Такса за разглеждане на заявлението: BGN 10,000 (десет хиляди лева), невъзстановима
• Годишна надзорна такса: Състои се от фиксиран компонент (10% от общата такса) и променлив компонент (90% от общата такса), определян на база обема на дейността

Структура на годишната надзорна такса

Фиксираният компонент е еднакъв за всички лицензирани ДЕП. Променливият компонент се изчислява пропорционално на обема на операциите, размера на издадените електронни пари и броя на обслужваните клиенти. БНБ определя конкретния размер ежегодно.

Passporting — свободно предоставяне на услуги в ЕИП

Един от основните предимства на EMI лиценза, издаден в България, е правото на единен европейски паспорт (passporting). Съгласно Директива 2009/110/ЕО (EMD2) и PSD2, лицензираното ДЕП може да предоставя услуги в цялото Европейско икономическо пространство (30 държави) без необходимост от отделен лиценз във всяка държава.

Форми на passporting

• Свободно предоставяне на услуги (FOS): Директно предоставяне на услуги в друга държава членка без физическо присъствие — само чрез нотификация до БНБ
• Клон: Откриване на клон в друга държава членка — нотификация до БНБ, която уведомява компетентния орган на приемащата държава
• Представители (агенти): Използване на представители в друга държава членка за разпространение и обратно изкупуване на електронни пари

Процедурата по нотификация е значително опростена в сравнение с пълно лицензиране — БНБ уведомява компетентния орган на приемащата държава в рамките на 1 месец, а дружеството може да започне дейност след получаване на потвърждение.

Кандидати от трети държави (извън ЕС/ЕИП)

Чуждестранни лица и дружества от трети държави могат да кандидатстват за EMI лиценз в България, при спазване на следните допълнителни изисквания:

• Апостилирани документи: Всички документи, издадени в трета държава, трябва да бъдат удостоверени с апостил по Хагската конвенция и придружени от заверен превод на български език
• Разширена проверка (enhanced screening): БНБ извършва задълбочена проверка на произхода на средствата, бизнес репутацията и свързаните лица на кандидата
• Проверка за преки чуждестранни инвестиции (FDI): При придобиване на квалифицирано участие (10% или повече) от лице от трета държава, може да се изисква одобрение по реда на Закона за насърчаване на инвестициите и свързаното законодателство за скрининг на чуждестранни инвестиции
• Ефективно управление в България: Независимо от произхода на капитала, дружеството трябва да се управлява ефективно от територията на България

Често задавани въпроси