Регулаторни одобрения при M&A сделки

Контрол върху концентрациите — КЗК

Комисията за защита на конкуренцията (КЗК/CPC) е основният орган за контрол върху концентрациите в България. Всяка сделка, при която се придобива контрол или решаващо влияние върху друго предприятие, подлежи на задължително уведомяване, ако са налице определени прагове.

Прагове за уведомяване

Задължително уведомяване до КЗК се изисква, когато:

• Общият (комбиниран) оборот на участниците в концентрацията на територията на България надхвърля 25 милиона лева (приблизително 12,8 милиона евро) за предходната финансова година, И
• Оборотът на всеки от поне двама от участниците на територията на България надхвърля 3 милиона лева (приблизително 1,5 милиона евро)

Праговете се отнасят до оборота на територията на Република България. При групи от предприятия се включва консолидираният оборот на цялата група.

Фаза I — бързо производство (до 25 работни дни)

След подаване на пълно уведомление КЗК разполага с 25 работни дни да постанови решение. Ако концентрацията не поражда сериозни съмнения за нарушение на конкуренцията, КЗК я разрешава без условия. В практиката повечето сделки се одобряват на Фаза I — в рамките на 4–5 седмици от подаването.

Фаза II — задълбочено проучване (90 работни дни)

Ако КЗК установи сериозни съмнения, открива Фаза II — задълбочено проучване с продължителност до 90 работни дни (с възможност за удължаване). На този етап КЗК може да изиска подробна пазарна информация, да проведе пазарно тестиране и да наложи условия (ангажименти) за разрешаване на концентрацията — структурни (продажба на активи/бизнес) или поведенчески (задължения за определено поведение на пазара).

Такси

• Такса за уведомяване — 1 000 лева (при подаване)
• Такса за разрешение — 0,1% от общия оборот на участниците на територията на България, но не повече от 60 000 лева (приблизително 30 600 евро)

Standstill задължение и gun-jumping

Концентрацията не може да бъде осъществена преди получаване на разрешение от КЗК (standstill obligation). Извършването на сделката преди разрешение (gun-jumping) е тежко нарушение, санкционирано с глоба до 10% от общия годишен оборот на нарушителя за предходната финансова година. Gun-jumping включва не само формалното закриване на сделката, но и всяко фактическо упражняване на контрол или координирано поведение между страните преди получаване на разрешение.

Изменения от ноември 2025 г.

С измененията на Закона за защита на конкуренцията, влезли в сила през ноември 2025 г., бяха въведени съществени нови механизми:

Доброволно предварително уведомяване

Участниците в концентрация могат доброволно да уведомят КЗК дори и когато праговете за задължително уведомяване не са достигнати. Това е полезно при сделки, които потенциално могат да повдигнат конкурентни притеснения (например при пазари с висока концентрация или при т.нар. „killer acquisitions" в технологичния сектор).

Call-in правомощия (служебно производство)

КЗК получи правомощие служебно да изиска уведомяване за концентрации, които не достигат задължителните прагове, но отговарят на следните условия:

• Комбинираният оборот на участниците на територията на България надхвърля 25 милиона лева
• Срокът за call-in е 6 месеца от осъществяването на концентрацията
• КЗК разполага с широка дискреция при преценката дали концентрацията може да засегне конкуренцията — правомощието обхваща всички сектори, без ограничение

Тези изменения следват европейската тенденция за затягане на контрола върху сделки под праговете, инспирирана от практиката на Европейската комисия по чл. 22 от Регламент (ЕО) № 139/2004 (решение по делото Illumina/GRAIL).

Скрийнинг на чуждестранни инвестиции (FDI)

От януари 2025 г. е в сила Законът за скрининг на чуждестранни инвестиции, транспониращ Регламент (ЕС) 2019/452. Режимът въвежда задължителен скрийнинг за инвестиции от трети държави (извън ЕС/ЕИП) в критични сектори.

Обхват и тригери

Скрийнингът се прилага при придобиване на 10% или повече от капитала или гласовете, или при инвестиция от 2 милиона евро или повече, в предприятия, извършващи дейност в:

• Критична инфраструктура — енергетика, транспорт, водоснабдяване, телекомуникации, медии, съхранение на данни, космически и отбранителни съоръжения
• Критични технологии — изкуствен интелект, роботика, полупроводници, киберсигурност, космически технологии, ядрена енергия, нанотехнологии, биотехнологии
• Критични суровини и ресурси — доставки на стратегически материали, продоволствена сигурност
• Достъп до чувствителна информация — лични данни, медийна свобода, изборна инфраструктура

Процедура

Уведомяването е задължително преди осъществяване на инвестицията. Междуведомственият съвет за скрийнинг (председателстван от Министерството на иновациите и растежа) извършва предварителна проверка и може да одобри инвестицията, да я одобри с условия или да я забрани. Срокът за решение е 45 календарни дни (с възможност за удължаване до 90 дни при задълбочена проверка).

Санкции

Осъществяване на инвестиция без уведомяване или в нарушение на условия се санкционира с глоба в размер на 5% от стойността на инвестицията, но не по-малко от 50 000 лева. Сделката може да бъде обявена за нищожна.

Секторни регулатори

В допълнение към КЗК и FDI скрийнинга, определени сектори изискват одобрение от специализирани регулаторни органи:

Българска народна банка (БНБ)

Придобиването на квалифицирано участие (10%, 20%, 33% или 50%) в кредитна институция изисква предварително одобрение от БНБ по реда на Закона за кредитните институции и Регламент (ЕС) № 575/2013. БНБ оценява финансовата стабилност на кандидата, произхода на средствата и въздействието върху банковата система. Срокът за решение е до 60 работни дни.

Комисия за финансов надзор (КФН)

КФН контролира сделки в застрахователния и осигурителния сектор (придобиване на квалифицирано участие по Кодекса за застраховането), при управляващи дружества и инвестиционни посредници, както и при публични дружества. При публични дружества КФН одобрява задължителните и доброволните търгови предложения.

Комисия за енергийно и водно регулиране (КЕВР)

Промяна на собствеността или контрола върху лицензиант по Закона за енергетиката изисква уведомяване и одобрение от КЕВР. Това включва електроразпределителни дружества, топлофикации, газоразпределителни дружества и производители на електрическа енергия с лицензия.

Комисия за регулиране на съобщенията (КРС)

Промяна на собствеността или контрола върху предприятие, предоставящо електронни съобщителни услуги, изисква уведомяване на КРС по Закона за електронните съобщения.

Търгови предложения при публични дружества

Придобиването на акции на публично дружество е регулирано от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и подлежи на специфични правила:

Задължително търгово предложение

Задължение за отправяне на търгово предложение възниква при достигане на следните прагове:

• 1/3 от гласовете — пряко или непряко (включително чрез свързани лица и съгласувано действие)
• 50% от гласовете — при увеличаване с повече от 3% за 1 година
• 2/3 от гласовете — при увеличаване с повече от 3% за 1 година

Ценови изисквания

Цената в търговото предложение не може да бъде по-ниска от по-високата стойност между: (i) среднопретеглената пазарна цена за последните 3 месеца и (ii) най-високата цена, платена от предложителя или свързани лица през последните 12 месеца. При липса на достатъчна ликвидност се извършва независима оценка.

Процедура

• Подаване на търговото предложение в КФН за одобрение
• Преглед от КФН — 20 работни дни
• Публикуване и период за приемане — 28 до 70 дни
• Становище на управителния орган на целевото дружество
• Приключване и сетълмент чрез Централен депозитар

Squeeze-out и sell-out

При достигане на 95% от гласовете мажоритарният акционер може да отправи предложение за изкупуване (squeeze-out) по чл. 157а от ЗППЦК — принудително придобиване на останалите акции. Съответно, миноритарните акционери имат право да изискат изкупуването на техните акции (sell-out) при същия праг.

Обжалване на решения

Решенията на КЗК подлежат на обжалване пред Върховния административен съд (ВАС) в 14-дневен срок от съобщаването. Жалбата не спира изпълнението на решението, освен ако ВАС не постанови друго. Решенията на КФН се обжалват пред ВАС по реда на АПК. Решенията по FDI скрийнинга подлежат на съдебен контрол по общия ред.

При обжалване на забрана за концентрация или на наложени условия от КЗК е важно да се прецени стратегически дали обжалването е целесъобразно, предвид сроковете на съдебното производство (12–18 месеца) и бизнес последиците от забавянето.

Често задавани въпроси