Ликвидация на дружество в България — процедура стъпка по стъпка (2026)

Правна рамка на ликвидацията

Ликвидацията на търговско дружество в България се урежда от няколко основни нормативни акта:

• Търговски закон (ТЗ) — глава XVII, чл. 266–274 урежда основанията за прекратяване, назначаването на ликвидатор, правомощията му и реда за разпределение на имуществото.
• Данъчно-осигурителен процесуален кодекс (ДОПК) — чл. 77, ал. 1 задължава всяко дружество, което предприема действия по прекратяване, да уведоми териториалната дирекция на НАП по регистрация в 7-дневен срок. НАП има 60 дни за издаване на удостоверение или за започване на ревизия.
• Кодекс за социално осигуряване (КСО) — изисква удостоверение от НОИ за предаден осигурителен архив преди заличаване.
• Закон за счетоводството — изисква изготвяне на начален и заключителен ликвидационен баланс, както и годишни финансови отчети за периода на ликвидацията.

Важно е да се отбележи, че ликвидацията е доброволна процедура, инициирана от собствениците на дружеството. Тя се различава от несъстоятелността (фалита), която е принудителна процедура при неплатежоспособност или свръхзадълженост.

Основания за прекратяване

Съгласно чл. 154 от Търговския закон, дружество с ограничена отговорност се прекратява в следните случаи:

• С решение на общото събрание на съдружниците — най-честото основание. Изисква се мнозинство от ¾ от капитала (или друго, предвидено в дружествения договор).
• С изтичане на срока, определен в дружествения договор — ако дружеството е учредено за определен период.
• При обявяване в несъстоятелност — по реда на част IV от ТЗ.
• По решение на съда — при основания, предвидени в закона (напр. при нарушение на императивни норми).
• При решение на едноличния собственик на капитала — за ЕООД е достатъчно решение на едноличния собственик.

След вземане на решение за прекратяване се открива производство по ликвидация, освен ако имуществото на дружеството не е достатъчно за покриване на задълженията — в такъв случай се преминава към несъстоятелност.

9 стъпки на ликвидационната процедура

Ликвидацията преминава през следните задължителни етапи:

1. Уведомяване на НАП (чл. 77, ал. 1 ДОПК)

   В 7-дневен срок от вземане на решението за прекратяване дружеството е длъжно да уведоми компетентната териториална дирекция на НАП. Приходната агенция разполага с 60 дни за извършване на проверка или ревизия и за издаване на удостоверение по чл. 77 ДОПК. Без това удостоверение не може да се пристъпи към вписване на заличаването.

2. Решение за ликвидация и назначаване на ликвидатор

   Общото събрание (или едноличният собственик) приема решение за прекратяване на дружеството, определя срок на ликвидацията (минимум 6 месеца) и назначава ликвидатор. Ликвидаторът може да бъде досегашният управител или трето лице. В решението се определя и възнаграждението на ликвидатора.

3. Вписване в Търговския регистър

   Решението за ликвидация, данните на ликвидатора и срокът на ликвидацията се вписват в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. От този момент към фирменото наименование се добавя означението „в ликвидация“. Държавната такса за вписването е BGN 30 при електронно подаване.

4. Ликвидаторът поема управлението

   След вписването ликвидаторът замества управителя и поема цялостното управление на дружеството. Основните му задължения включват: довършване на текущи сделки, събиране на вземания, осребряване на имущество и удовлетворяване на кредиторите. Ликвидаторът е длъжен да покани кредиторите да предявят вземанията си чрез писмена покана и обявление в Търговския регистър.

5. 6-месечен кредиторски период

   Съгласно чл. 272, ал. 1 от ТЗ, имуществото на дружеството може да бъде разпределено между съдружниците не по-рано от 6 месеца от обявяването на поканата до кредиторите в Търговския регистър. През този период кредиторите предявяват вземанията си, а ликвидаторът ги удовлетворява или обезпечава.

6. Удостоверение от НОИ

   Ликвидаторът предава осигурителния архив на дружеството (ведомости за заплати, трудови договори, осигурителни книжки) в съответното териториално поделение на НОИ. Националният осигурителен институт издава удостоверение за предаден архив в срок от приблизително 1 месец. Това удостоверение е задължителен документ за заличаването.

7. Счетоводни действия

   Ликвидаторът изготвя: начален ликвидационен баланс към датата на вписване на ликвидацията; годишни финансови отчети за всяка календарна година от периода на ликвидацията (ако ликвидацията продължава повече от една година); заключителен ликвидационен баланс след приключване на всички операции; и доклад за дейността на ликвидатора, включващ разпределение на остатъчното имущество.

8. Заявление за заличаване в Търговския регистър

   След изтичане на кредиторския срок, удовлетворяване на всички кредитори и получаване на удостоверенията от НАП и НОИ, ликвидаторът подава заявление Б6 в Търговския регистър за заличаване на дружеството. Към заявлението се прилагат: заключителният ликвидационен баланс, докладът на ликвидатора, удостоверението по чл. 77 ДОПК и удостоверението от НОИ.

9. Финална данъчна декларация

   В 30-дневен срок от заличаването на дружеството от Търговския регистър ликвидаторът е длъжен да подаде последна данъчна декларация по Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) и да заплати дължимия корпоративен данък за последния данъчен период.

Очаквани срокове

Продължителността на ликвидационната процедура зависи от множество фактори — наличие на активи, задължения, служители и данъчна регистрация:

Ускорената процедура (около 3 месеца) е възможна при кумулативно наличие на следните условия: дружеството не е извършвало дейност; няма наети служители; не е регистрирано по ДДС поне 12 месеца; няма неуредени публични задължения; няма висящи съдебни спорове. В този случай НАП издава удостоверението по чл. 77 ДОПК значително по-бързо.

Данъчни аспекти на ликвидацията

Ликвидацията има съществени данъчни последици, които трябва да бъдат внимателно планирани:

• Корпоративен данък — дружеството дължи 10 % корпоративен данък върху печалбата за последния данъчен период (от началото на годината до датата на заличаване). Данъчната декларация се подава в 30-дневен срок от заличаването.
• Данък при разпределение на ликвидационен дял — при разпределяне на остатъчното имущество между съдружниците се дължи 5 % данък върху положителната разлика между ликвидационния дял и документално доказаната цена на придобиване на дяловете. Данъкът е окончателен и се удържа от ликвидатора.
• ДДС — ако дружеството е регистрирано по ЗДДС, трябва да се извърши дерегистрация. При дерегистрация се начислява ДДС върху наличните активи, за които е ползван данъчен кредит.
• Авансови вноски — задълженията за авансови вноски по ЗКПО продължават да се изпълняват през периода на ликвидацията.

Обърнете внимание, че данъкът върху ликвидационния дял е 5 % (а не 10 %), тъй като той се третира аналогично на данъка върху дивидентите съгласно ЗДДФЛ, съответно ЗКПО за юридически лица — получатели.

Практически съвети

На база нашия опит в съпровождането на ликвидационни процедури, бихме искали да споделим следните препоръки:

• Планирайте предварително — преди да стартирате процедурата, уверете се, че всички данъчни декларации са подадени коректно и навреме. Забавянията най-често идват от ревизии на НАП, предизвикани от непълна или некоректна отчетност.
• Дерегистрирайте се по ДДС навреме — ако планирате ликвидация, помислете за доброволна дерегистрация по ДДС поне 12 месеца предварително. Това значително ускорява процедурата.
• Уредете трудовите правоотношения — прекратете трудовите договори на служителите, като спазите сроковете на предизвестие и изплатите всички дължими обезщетения. Неуредени трудови спорове могат да блокират ликвидацията.
• Подгответе осигурителния архив — систематизирайте ведомостите за заплати и осигурителните документи преди подаването им в НОИ. Непълен архив води до забавяне с месеци.
• Ангажирайте квалифициран счетоводител — ликвидационното счетоводство има специфични изисквания, различни от текущото. Началният и заключителният ликвидационен баланс трябва да отговарят на определени стандарти.

Често задавани въпроси